셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병을 공식화했다. 3사 합병을 위한 준비 단계로 서정진 회장은 지난 25일 보유한 셀트리온헬스케어 주식을 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다.
셀트리온 합병계획 발표
셀트리온그룹의 주력 계열사 합병 작업이 본격화됐다. 셀트리온헬스케어는 지주회사인 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다고 공시했다.
셀트리온헬스케어 최대 주주인 서정진 회장이 보유 지분 35.54% 중 24.33%를 현물 출자하는 방식으로 지주회사를 세웠다. 서 회장이 지분 100%를 갖는다. 대신 셀트리온헬스케어의 최대 주주는 서 회장에서 셀트리온헬스케어홀딩스로 변경됐다.
셀트리온그룹은 내년에 그룹 주력 계열사인 셀트리온 지주회사 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 합병할 계획이다.
셀트리온그룹은 지주사 합병과 동시에 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사도 합병할 계획이다. 지주회사와 사업회사를 이원화하겠다는 것이다.
합병을 마치면 셀트리온그룹은 바이오의약품 연구·개발(R&D), 생산, 유통, 케미컬(화학합성의약품)을 아우르는 시가총액 52조원의 대형 글로벌 종합생명공학기업으로 변신하게 된다.
52조 원의 시가총액은 유가증권 시장에서 삼성전자와 하이닉스에 이은 3위가 된다.
요즘의 셀트리온
셀트리온은 요즘 암초를 만난 상태다. 셀트리온은 이달 9일 JP모건이 목표 주가를 40% 가까이 낮춘 보고서를 발행하며 주가가 급락했다.
글로벌 투자은행 JP모건은 지난 9일 보고서를 통해 셀트리온 목표 주가를 19만원으로 발표했다. 당시 셀트리온 주가가 29만 8500원이었던 점을 감안하면 40% 가까이 하향한 목표가를 잡은 것이다.
JP모건은 보고서에서 셀트리온 주가의 구조적인 하방 위험으로 EU에서의 시장점유율 증가 둔화, 바이오시밀러 업체간 경쟁 격화로 인한 마진 압박, 1조8000억원 수준까지 늘어난 재고 등을 이유로 들었다.
지난 23일에는 서정진 셀트리온그룹 회장이 기납부한 270억원의 증여세를 반환해달라는 행정소송에서 패소했다. 납부 당시 셀트리온과 셀트리온헬스케어 대표이사를 맡고 있었던 서 회장을 증여세 납세 의무자로 본 법원의 판결이다.
서 회장은 지난 2013~2014년 국세청에 2012년분 귀속증여세 116억원, 2013년분 귀속증여세 154억원을 각각 납부한 뒤 2014년 10월 남인천세무서에 270억원 증여세 환급을 청구했으나 거절당하자 행정소송을 제기한 바 있다.
셀트리온헬스케어는 유방암 및 류마티스관절염 치료제 등 셀트리온이 생산한 의약품을 독점으로 공급받아 판매하는 회사다. 관련법에 따르면 특수관계법인과 수혜법인 사이에 일정한 비율을 초과하면 일정한 이익을 증여받은 것으로 보고 증여세를 부과하게 돼 있다.
셀트리온의 지배구조
사실 셀트리온이 3사 합병 방안을 추진하게 된 배경에는 일감 몰아주기 규제의 영향도 있다. 셀트리온은 바이오시밀러(바이오약품 복제약)를 셀트리온헬스케어가 구매한 뒤 해외에 재판매하는 구조여서 일감 몰아주기라는 논란을 낳았다.
기존 셀트리온그룹의 지배구조는 서 회장이 지분 95.5%를 보유한 개인 회사 셀트리온홀딩스를 통해 셀트리온과 셀트리온제약을 지배하고, 따로 셀트리온헬스케어 지분 35.62%를 보유한 형태였다.
그러나 서 회장이 헬스케어홀딩스에 셀트리온헬스케어 지분을 현물 출자하고 헬스케어홀딩스의 최대 주주가 됐다. 이후 헬스케어홀딩스와 셀트리온홀딩스가 합병하면 회장의 지배력이 더욱 강화된다.
또 서 회장이 지주사 설립을 위해 현물출자를 한 만큼 세금혜택을 얻을 수 있다. 조세특례제한법에 따르면 지주사 설립을 위해 현물출자한 경우 현물출자로 인해 취득한 지주사 주식의 양도차익은 해당 주식의 처분 시까지 양도소득세 과세를 이연받을 수 있다. 만약 헬스케어홀딩스 설립 없이 셀트리온 3사를 직접 합병하게 되면 세금혜택을 얻을 수 없다.
또 셀트리온헬스케어가 기존 셀트리온홀딩스 지주사 체제에 편입하게 될 경우 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 최대 주주가 달라 주주 구성이 복잡해지고, 셀트리온홀딩스가 합병 3사의 지주사 의무보율 20%를 충족하지 못하는 문제가 생긴다.
셀트리온은 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 추진해 2021년 말까지 셀트리온그룹의 지주회사 체제를 확립하고 지주회사 행위 제한 요건이 충족되는 시점에 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병도 추진할 계획이다.
시장의 반응
3사가 합병할 경우 의약품의 연구·개발부터 마케팅 및 직접 판매 유통망까지 갖춘 대규모 제약회사로 재탄생할 수 있다. 개발과 생산을 담당하는 셀트리온, 셀트리온제약과 글로벌 판매를 담당하는 셀트리온헬스케어가 하나의 회사가 돼 불필요한 비용을 줄이고 역량을 집중하는 것은 바람직하다.
당장의 관건은 실제 합병 성사 가능성이다. 합병 비율이 변수다. 지난해 3·4분기 말 기준 서 회장이 지분 95.5%를 보유한 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분율이 20%다. 이미 3사가 다 상장 회사다.
주주들이 동의할 수 있게끔 가장 이상적이고 합리적인 합병 비율이 나와야 한다. 개인투자자 등 소액주주의 결정이 관건이다. 2분기말 기준 소액주주의 비중은 셀트리온 59.8%, 셀트리온헬스케어 52.4%, 셀트리온제약 45%에 달한다.
서 회장은 그동안 합병에 대해 주주들이 원하는 뜻에 따라 결정하겠다고 공언해왔다. 셀트리온이 실제 합병을 하게 된다면 서회장의 셀트리온 지배력은 한층 강화된다, 서 회장에게도 ‘2세 승계’가 유리해진다. 지주회사 지분만 넘겨주면 된다.
주식시장에서는 향후 성장성과 합병 시너지에 대한 긍정적 전망이 나오고 있다. 하지만 증시 전문가들은 낙관론을 경계하고 있다. 지배구조 개편과 경영 효율화가 어떻게 맞물릴 것인지, 향후 이사회 결의 등 합병 진행 과정을 지켜봐야 한다는 것이다. 셀트리온의 경우 모두 한 제품을 판매하고 있는 회사다.
합병 이슈가 생긴다고 가치 변화가 당장 일어나지는 않는다. 판단을 내리기는 아직 이르다. 좀 더 지켜보는 것이 맞다.